Jag har sökt efter en text som beskriver det här – i offentliga rapporter, domar, upphandlingsdokument och debattinlägg. Det går inte att hitta någon.

Så i stället för att påstå något ställer jag en fråga. Den är enkel och lite obekväm: är det ens möjligt?

Det här är ett tankeexperiment – inte en granskning och inte juridisk rådgivning. Exemplen är påhittade och syftar inte på något enskilt bolag.

Tänk dig det här

Ett stort konsult- eller entreprenadföretag. Samma hemsida, samma växelnummer, samma logotyp på bilarna. Men tre kontor – Stockholm, Uppsala och Norrköping – och tre olika organisationsnummer.

En kommun har ett ramavtal med bolaget i Stockholm. Så dyker ett uppdrag upp som kräver en särskild specialistkompetens. Och just den kompetensen råkar sitta på kontoret i Uppsala.

Stockholmsbolaget köper in Uppsala som underleverantör, med ett påslag på säg 5–10 procent. Anta att ramavtalet tillåter underleverantörer och att alla fakturor stämmer. Då har ingen brutit mot något.

Händer det här på riktigt? Eller är det en tankegång som bara lever i fantasin hos den som läst för många ramavtal?

Är det ens möjligt?

Det verkar så. Pusselbitarna finns redan:

  • Koncernbolag är egna juridiska personer. Varje bolag har sitt eget organisationsnummer, även när hemsida och växel är gemensamma.
  • Underleverantörer är tillåtna. EU-domstolen har underkänt generella tak för hur stor del av ett kontrakt som får läggas ut, i domen Vitali, C-63/18.
  • Ramavtal binder köparen. Ett kontrakt får bara ingås med ett bolag som är part i ramavtalet, enligt 7 kap. 3 § LOU. I Addas ramavtal för IT-konsulttjänster står det uttryckligen att underleverantörer inte får ta emot avrop eller ha direkt avtalsrelation med den avropande myndigheten.
  • Påslaget är inte reglerat i lag. Någon lagregel som sätter tak för påslag på underleverantörer har jag inte hittat. Det avgörs av avtalets prismodell.

Inget av det är olagligt. Men lägg bitarna bredvid varandra, så blir det ett mönster som är svårt att släppa.

Det behöver inte vara fuffens

En koncern som använder hela sin kompetens är inte skum i sig. Det kan vara precis vad kunden vill ha: rätt expert vid rätt tillfälle, oavsett vilket kontor hen sitter på.

I vissa ramavtal spelar det dessutom ingen större roll för köparens pris. I Addas ramavtal för IT-konsulttjänster gäller timpriserna som takpriser vid löpande räkning, och fakturan ska omfatta även underleverantörernas arbete. Hur leverantören organiserar arbetet bakom kulisserna är då i första hand dess egen sak.

Och påslag på underleverantörer är inget okänt fenomen. Göteborgs Stad skrev in tio procent för godkända underentreprenader i sina ramavtal för servicearbeten och mindre entreprenader, som startade 2021–2022.

Dessutom verkar frågan inte vara främmande för dem som skriver avtalen. Adda och Riksgälden räknar uttryckligen bolag i samma koncern, med olika organisationsnummer, som underleverantörer. Redan 2017 nämner Kammarkollegiets underleverantörslista systerföretag och dotterbolag som exempel.

Men några frågor dyker upp

Om det förekommer någonstans – vad borde vi då undra över?

  • Vet köparen vad den köper? Vet kommunen att underleverantören är ett systerbolag, eller ser det ut som en helt vanlig extern part?
  • Vad är det man betalar för? Om påslaget blir en marginal på en marginal inom samma koncern – var går gränsen mellan rimlig administration och extra vinst?
  • Vem konkurrerar egentligen mot vem? Övriga anbudsgivare tävlar mot ett bolag. Men bakom det kan en hel koncerns samlade kompetens stå.

Ingen av frågorna är ett påstående. De är just frågor, och de förtjänar svar.

Det vi vet – och det vi inte vet

Det vi vet

  • Inget förbud hindrar flera bolag i samma koncern från att delta i samma upphandling. Anbuden måste däremot vara självständiga, enligt Upphandlingsmyndigheten.
  • Upphandlande myndigheter får begära uppgift om hur stor del av kontraktet som läggs ut och vilka underleverantörerna är, enligt en jurist-PM till Göteborgs Stad.
  • En närliggande debatt, om så kallade konsultmäklare – mellanhänder som förmedlar konsulter till det offentliga – har pågått i åratal. Utgifterna uppgick enligt Innovationsföretagen till 7,2 miljarder kronor 2020, skriver Konkurrensverket.
  • EU-kommissionen föreslog i september 2026 att ett kontrakt inte ska få läggas ut helt på underleverantörer, och att anbudsgivare ska uppge planerad andel och föreslagna underleverantörer, enligt skäl 12 i förslaget. Det är än så länge bara ett förslag.

Det vi inte vet

  • Om det här förekommer alls. Jag har inte hittat något belagt fall och ingen text som beskriver upplägget. Sökningen når förstås inte betalväggar och privata arkiv.
  • Hur vanligt det i så fall är. Min magkänsla är att det inte är utbrett – kanske handlar det om en handfull fall. Men det är en magkänsla, inte fakta.

Myt eller verklighet?

  • Är det ens möjligt? Ja, det verkar så.
  • Händer det? Det vet jag inte.
  • Är det i så fall ett problem? Det beror på avtalet – och på om köparen vet om det.

Kanske är det en myt, född ur en misstanke. Kanske är det verklighet som ingen hunnit titta närmare på. Det enda jag kan säga säkert är att det inte går att hitta något svar.

Det är värt att fundera över. Den offentliga upphandlingen i Sverige omsätter ungefär 800 miljarder kronor om året, enligt Konkurrensverket.

Har du sett något liknande? Som upphandlare, konsult, entreprenör eller konkurrent? Hör av dig, så kan vi ta reda på om det är myt eller verklighet.

Och är du upphandlare? Ställ de här tre frågorna i nästa upphandling:

  1. Räknas bolag i samma koncern som underleverantörer?
  2. Ska anbudsgivaren redovisa hur stor del som läggs ut – och till vilka?
  3. Hur ser påslaget på underleverantörer ut, och går det att få insyn i det?

Källor